Pacto de socios — Plantilla Word & PDF

Este pacto regula las relaciones entre los socios de una sociedad limitada o anónima. Antes que nada dice lo que puede y lo que no puede hacer: obliga a quienes lo firman y solo a ellos. No obliga a la sociedad, ni a sus administradores por el hecho de serlo, ni a terceros, ni al Registro Mercantil. Su incumplimiento da lugar a indemnización y a las penalizaciones pactadas, pero no anula por sí solo el acto que lo infringe.

De ahí la regla que gobierna todo el documento, y que es lo que lo separa de una plantilla genérica: lo que deba producir efecto frente a la sociedad o frente a terceros —restricciones a la transmisión, mayorías reforzadas, prestaciones accesorias, causas de exclusión— tiene que llevarse además a los estatutos e inscribirse. Por eso la última cláusula es una lista de qué se traslada y en qué plazo.

¿Para quién es este pacto?

Para socios fundadores, inversores y emprendedores que constituyen una sociedad o incorporan socios nuevos y necesitan reglas claras de convivencia societaria y de salida.

¿Qué incluye?

Once cláusulas:

• Partes y objeto — datos de la sociedad y tabla de socios con participaciones y porcentaje; qué regula el pacto y con qué eficacia.
• Gobierno corporativo y dividendos — órgano de administración, porcentaje para nombrar y destituir administradores, materias reservadas con mayoría reforzada, derecho de información trimestral y porcentaje mínimo de beneficios a distribuir.
• Transmisión de participaciones — derecho de adquisición preferente con su procedimiento; tag-along con preaviso; drag-along con porcentaje configurable y valoración; lock-up con excepciones para transmisión mortis causa, judicial o a sociedad propia; y el alcance real de todo ello frente a la sociedad.
• Ampliaciones de capital: preferencia y antidilución — cómo funciona la asunción proporcional, qué exige la supresión del derecho para ser válida, el compromiso de no votarla y la protección antidilución en precio como opción.
• Vesting — período total y cliff configurables, consolidación lineal mensual y opción de compra sobre lo no consolidado en caso de cese, con la advertencia de que si la compra la propia sociedad hace falta acuerdo de junta.
• No competencia, dedicación y confidencialidad — y aquí el documento distingue lo que casi ninguna plantilla distingue: si el socio ejecutivo está unido a la sociedad por relación laboral, el pacto posterior a la extinción del contrato no puede exceder de dos años para los técnicos ni de seis meses para los demás trabajadores, y solo vale si hay efectivo interés industrial o comercial y compensación económica adecuada (artículo 21.2 del Estatuto de los Trabajadores). Para el socio sin relación laboral no hay plazo legal, y el pacto adopta un tope propio de veinticuatro meses. Con campos para concretar actividad, territorio, clientes y compensación, más el deber de reserva sobre la información de la sociedad.
• Bloqueo (deadlock) — mediación previa y, si fracasa, cláusula shotgun, experto independiente o el mecanismo de resolución elegido.
• Salida y exclusión de socios — método de valoración, good leaver y bad leaver con descuento, y lo que hace falta para excluir a un socio contra su voluntad.
• Duración, ley aplicable y controversias — vigencia, extinción, cláusulas que sobreviven, y arbitraje institucional o jurisdicción: una sola de las dos.
• Traslado a los estatutos sociales — lista de qué se lleva a estatutos y en qué plazo, porque solo así produce efecto frente a terceros.
• Firmas — dos socios, con la indicación de copiar el bloque, y la adhesión voluntaria de la sociedad.

Fácil de adaptar a tus necesidades

Casillas de verificación para el órgano de administración, el vesting, el bloqueo, la valoración y la resolución de controversias. Funciona en Microsoft Word, Google Docs y LibreOffice.

Formato y extensión

Disponible como archivo Word (.docx) y en formato PDF. 6 páginas, tamaño A4.