Compraventa de empresa (SPA) — Plantilla Word & PDF

Este contrato de compraventa de empresa documenta la transmisión del capital social de una sociedad entre una parte vendedora y una compradora, siguiendo la estructura de un Share Purchase Agreement adaptada al derecho español. Cubre el recorrido completo de la operación: de la firma al cierre, con el precio sujeto a ajuste, las condiciones que deben cumplirse antes y el régimen de responsabilidad que queda después.

¿Para quién es esta plantilla?

Para socios, empresarios y sociedades que formalizan la compraventa de una empresa o de una participación significativa en su capital. Es igualmente útil a la parte vendedora y a la compradora, porque el reparto de riesgos está escrito de forma simétrica.

¿Qué incluye la plantilla?

El contrato está organizado en catorce cláusulas:

• Partes contratantes — datos completos de vendedora y compradora, con representante legal y cargo.
• Antecedentes y sociedad objetivo — identificación de la sociedad, capital social, objeto social y porcentaje del capital que se transmite.
• Objeto de la compraventa — número de participaciones o acciones transmitidas, valor nominal unitario y derechos económicos y políticos inherentes.
• Precio y mecanismo de ajuste — precio base, ajuste por deuda financiera neta y capital circulante, forma de pago y cuenta escrow.
• Condiciones suspensivas — autorizaciones administrativas, due diligence satisfactoria y demás condiciones previas al cierre.
• Declaraciones y garantías de la parte vendedora — titularidad, estados financieros, obligaciones fiscales y laborales, litigios y contratos relevantes.
• Declaraciones de la parte compradora — capacidad, origen lícito de los fondos y due diligence realizada.
• Obligaciones entre la firma y el cierre — compromisos de gestión ordinaria del negocio hasta el cierre.
• Cierre de la operación — actos y documentos necesarios para perfeccionar la transmisión.
• Indemnización — régimen por incumplimiento de las declaraciones y garantías, límites de responsabilidad y plazos de reclamación.
• No competencia, no captación y confidencialidad — pacto de no competencia postcontractual del vendedor, prohibición de captar empleados y confidencialidad sobre la operación y sobre la información de la sociedad.
• Gastos e impuestos — reparto de gastos notariales y registrales y el tratamiento fiscal de la transmisión, que es donde suele haber sorpresas: la transmisión de acciones y participaciones está con carácter general exenta tanto del IVA como del impuesto de transmisiones, de modo que la compra de una sociedad sin inmuebles no devenga ese impuesto y no debe presupuestarse. La exención decae cuando la operación busca eludir el impuesto que habría gravado la transmisión de los inmuebles de la sociedad, ánimo que se presume cuando se obtiene o amplía el control de una sociedad cuyo activo esté formado al menos en un 50 % por inmuebles en España no afectos a actividades, o cuando las participaciones proceden de una aportación de inmuebles no afectos hecha hace menos de tres años. El documento advierte de que ese 50 % se mide a valor de mercado y no por el balance contable, explica sobre qué base se liquida y quién paga, e incluye casillas para cada supuesto.
• Ley aplicable y jurisdicción — legislación española y tribunales competentes.
• Firmas — campos de firma, nombre, cargo y fecha para ambas partes.

Fácil de adaptar a tus necesidades

Los campos editables y las casillas funcionan en Microsoft Word, Google Docs y LibreOffice. Ajusta las cláusulas a lo negociado, adapta las declaraciones y garantías al perfil de la sociedad y comprueba el peso de los inmuebles en su activo antes de marcar el supuesto fiscal.

Formato y extensión

Disponible en formato Word (.docx) y PDF. 6 páginas en tamaño A4.