Acuerdo de inversión con pacto de socios — Modelo editable

Esta plantilla formaliza un acuerdo de inversión —pacto de socios con inversor— entre una sociedad, sus socios fundadores y un nuevo inversor. Cubre el recorrido de una ronda: aportación, valoración, gobierno corporativo, transmisión y protección del inversor. Y antes de todo eso resuelve la cuestión que decide si el pacto sirve: qué parte de lo acordado puede oponerse a la sociedad y qué parte sólo obliga a quienes lo firman.

¿Para quién es esta plantilla?

Para startups, pymes y socios fundadores que van a recibir una inversión y necesitan un documento base que recoja los términos, y para inversores que quieren un punto de partida estructurado para la negociación.

¿Qué incluye la plantilla?

El acuerdo está estructurado en doce cláusulas:

• Partes — datos de la sociedad (denominación, CIF, domicilio, datos registrales, capital social, representante), de los socios fundadores con su participación actual y del inversor.
• Inversión — importe total, valor nominal de las nuevas participaciones, prima de emisión, número de participaciones, porcentaje post-inversión y valoración pre-money y post-money.
• Condiciones previas — aprobación de la ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente o renuncia de los socios, due diligence satisfactoria, modificación de estatutos e inexistencia de cambio material adverso, con plazo máximo para cumplirlas.
• Gobierno corporativo — composición del consejo, consejeros designados por fundadores e inversor, consejeros independientes, materias reservadas y derecho de información.
• Transmisión de participaciones — antes del articulado, el alcance: las restricciones sólo son oponibles a la sociedad si se incorporan a los estatutos e inscriben, porque los pactos que se mantengan reservados entre los socios no lo son. Mientras consten sólo en el acuerdo obligan entre quienes lo firman y su incumplimiento se resuelve en daños y perjuicios: una transmisión hecha contra lo pactado puede ser válida frente a la sociedad y el arrastre puede no ser ejecutable en forma específica. Casillas para comprometerse a llevar las restricciones a los estatutos en tres meses o para dejarlas sólo aquí con ese alcance limitado. Después, el régimen: adquisición preferente con su procedimiento, tag-along, drag-along y lock-up de los fundadores.
• Antidilución — protección del inversor ante rondas a menor valoración, con casillas para full ratchet o weighted average.
• Preferencia en la liquidación — casillas para preferencia no participativa o participativa, con campo para el múltiplo.
• Vesting de los fundadores — calendario de consolidación con campos para periodo total y cliff, y qué ocurre con las participaciones no consolidadas si un fundador sale antes: quedan sujetas a un derecho de adquisición a favor de los demás socios firmantes, con precio y otorgamiento de documento público en el mes siguiente al requerimiento. El acuerdo explica por qué el vesting se articula así y no como recompra por la sociedad: una sociedad limitada sólo puede adquirir sus propias participaciones en casos tasados, las adquisiciones fuera de ellos son nulas de pleno derecho, y las que sí caben deben amortizarse o enajenarse en tres años sin bajar del valor razonable.
• No competencia y dedicación — dedicación a tiempo completo y no competencia durante la vigencia y los dos años siguientes a la salida.
• Confidencialidad — sobre los términos del acuerdo y la información de la sociedad, durante la vigencia y los tres años siguientes, con sus excepciones.
• Ley aplicable y jurisdicción — casillas para arbitraje o juzgados y tribunales.
• Firmas — campos para la sociedad, los socios fundadores y el inversor.

Fácil de adaptar a tus necesidades

Las casillas y campos editables funcionan en Microsoft Word, Google Docs y LibreOffice. Decide primero si las restricciones de transmisión van a los estatutos o se quedan en el acuerdo, y ajusta después antidilución, preferencia y vesting a las condiciones de tu ronda.

Formato y extensión

Disponible como archivo Word (.docx) y en formato PDF. 6 páginas, tamaño A4.