Compraventa de participaciones sociales (SL) — Plantilla Word & PDF

Este contrato documenta la transmisión de participaciones de una sociedad limitada entre un socio vendedor y un comprador. Dos cosas pueden hacer que el comprador pague y no llegue a ser socio: que la transmisión no respete el régimen que rige en esa sociedad, y que se firme sin escritura pública. El documento resuelve ambas antes de llegar al precio.

¿Para quién es esta plantilla?

Para socios de sociedades limitadas, inversores y compradores que formalizan la compra o venta de participaciones, tanto entre los socios existentes como a favor de terceros ajenos a la sociedad.

¿Qué incluye la plantilla?

El contrato está organizado en quince cláusulas:

• Partes y datos de la sociedad — datos completos de vendedora y compradora, y de la sociedad: denominación, CIF, domicilio, inscripción en el Registro Mercantil, capital social, número total de participaciones, valor nominal y objeto social.
• Objeto del contrato — número de participaciones transmitidas, numeración y porcentaje del capital que representan, libres de cargas y de derechos de adquisición de terceros.
• Precio y forma de pago — precio total y por participación, pago único o aplazado y calendario.
• Régimen de la transmisión y consentimiento de la sociedad — es libre la transmisión entre socios y a favor del cónyuge, ascendientes, descendientes o sociedades del grupo, salvo que los estatutos digan otra cosa. Cualquier otra se somete a los estatutos —que prevalecen y hay que consultar antes de firmar— y, si nada dicen, al régimen legal supletorio, que no es en rigor un derecho de adquisición preferente sino un régimen de consentimiento de la sociedad: comunicación escrita a los administradores, acuerdo de la junta general, denegación sólo si la sociedad comunica por conducto notarial un adquirente alternativo, un mes para otorgar el documento público si lo comunica y tres meses tras los cuales el socio puede transmitir libremente. Una transmisión que no se ajuste a la ley o a los estatutos no produce efecto alguno frente a la sociedad. Casillas para hacer constar cuál es la situación real y campos para las fechas.
• Declaraciones y garantías — de la vendedora, titularidad y poder de disposición, ausencia de cargas y de prestaciones accesorias pendientes, desembolso íntegro, situación fiscal y de Seguridad Social de la sociedad, ausencia de concurso e imagen fiel de los estados financieros; de la compradora, capacidad, origen lícito de los fondos y aceptación de los estatutos y pactos parasociales comunicados.
• Formalización en escritura pública — la transmisión debe constar en documento público: es un requisito de forma sin el cual la operación no queda completa. Plazo de quince días para elevarla a escritura, notario y localidad, y reparto de gastos.
• Efectos de la transmisión — surte efectos entre las partes desde la firma; frente a la sociedad, el comprador puede ejercer los derechos de socio desde que la sociedad tiene conocimiento de la transmisión, sin quedar condicionado a que los administradores practiquen la anotación. Obligación de notificar en cinco días y de procurar la anotación en el Libro registro de socios con certificación.
• Impuestos y gastos — la transmisión de valores está exenta tanto del IVA como del impuesto de transmisiones, de modo que la regla general es que la compra de participaciones no devenga ninguno de los dos y no debe presupuestarse. La exención decae cuando la operación busca eludir el impuesto que habría gravado la transmisión de los inmuebles de la sociedad, ánimo que se presume cuando con la compra se obtiene o se amplía el control de una sociedad cuyo activo esté formado al menos en un 50 % por inmuebles en España no afectos a actividades, o cuando las participaciones proceden de una aportación de inmuebles no afectos hecha hace menos de tres años. El documento explica cómo se mide el control y el peso de los inmuebles —a valor de mercado, no contable—, sobre qué base se liquida y quién paga, con casillas para cada supuesto.
• Confidencialidad, indemnización y resolución — reserva sobre los términos y la información de la sociedad, indemnización por declaraciones falsas o incompletas con plazo de reclamación de dieciocho meses salvo en materia fiscal y laboral, y resolución por incumplimiento esencial.
• Ley aplicable, jurisdicción y firmas — legislación española, Tribunales de Instancia de la localidad pactada y firma en dos ejemplares.

Fácil de adaptar a tus necesidades

Las casillas y campos se rellenan en Microsoft Word, Google Docs y LibreOffice. Consulta los estatutos antes de marcar el régimen de transmisión que corresponda y comprueba la composición del activo de la sociedad antes de marcar el supuesto fiscal.

Formato y extensión

Disponible en formato Word (.docx) y PDF. 6 páginas en tamaño A4.