Contrato de traspaso de negocio — Modelo editable

Este contrato formaliza la transmisión de un negocio en funcionamiento —bienes, clientela, contratos y personal— de un titular a otro. Un traspaso no es una compraventa de muebles: el adquirente hereda deudas que no ha contraído, y este modelo está construido alrededor de eso, dándole los mecanismos que la ley le ofrece para acotarlas antes de pagar el precio.

¿Para quién es esta plantilla?

Para quien traspasa un negocio —tienda, bar, restaurante, peluquería, taller u otro establecimiento— y para quien lo adquiere en funcionamiento y quiere saber exactamente qué asume al firmar.

¿Qué incluye la plantilla?

El contrato tiene diez cláusulas:

• Partes y objeto del traspaso — datos completos de transmitente y adquirente, denominación comercial, actividad económica y dirección del establecimiento, con el negocio definido como el conjunto organizado de bienes, derechos y relaciones jurídicas afectos a la actividad.
• Elementos materiales e inmateriales — mobiliario, maquinaria, equipos, vehículos y existencias con su valor; y del lado inmaterial clientela, fondo de comercio, nombre comercial, marcas, dominios, licencias, know-how y bases de datos.
• Cesión del arrendamiento del local — cuando en la finca se ejerce una actividad empresarial o profesional el arrendatario puede ceder el contrato sin consentimiento del arrendador, pero debe notificárselo de forma fehaciente dentro del mes siguiente. Y la cesión tiene una consecuencia económica automática que el adquirente descubre en el primer recibo: el arrendador puede elevar la renta un 20 % por la cesión, o un 10 % si lo que hay es un subarriendo parcial. El contrato incluye casillas para decidir quién asume esa subida y durante cuánto tiempo.
• Personal — la parte adquirente se subroga en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social, y ambas partes responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores a la transmisión y no satisfechas. Incluye el trámite que se olvida: la información previa a los representantes de los trabajadores —o directamente a los trabajadores si no los hay— sobre fecha prevista, motivos, consecuencias y medidas, que debe darse antes de que la transmisión se realice, con casillas y campos para acreditar su entrega.
• Precio y forma de pago — precio total, casillas para pago único o aplazado con calendario, y pago por transferencia.
• Tratamiento fiscal — la transmisión de un conjunto de elementos que constituya una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad por sus propios medios no está sujeta al IVA: no se repercute cuota sobre el precio. La no sujeción no alcanza a la mera cesión de bienes sin estructura organizativa, que sí lleva IVA. Y si la operación queda fuera del IVA y comprende un inmueble del transmitente, ese inmueble tributa por transmisiones patrimoniales onerosas a cargo del adquirente. Casillas para cada supuesto.
• Declaraciones, no competencia y entrega — titularidad y ausencia de cargas, estar al corriente en obligaciones fiscales, laborales y de Seguridad Social, licencias y exactitud del inventario; compromiso de no competencia con ámbito territorial y periodo; y entrega de la posesión, las llaves y la documentación contable, fiscal y laboral en la fecha efectiva.
• Responsabilidad tributaria y certificación — quien sucede en una actividad económica responde solidariamente de las obligaciones tributarias que el anterior titular contrajo por ese ejercicio. Esa responsabilidad puede acotarse, y ésta es la actuación más importante antes de pagar: quien pretenda adquirir tiene derecho, previa conformidad del titular actual, a pedir a la Administración tributaria una certificación detallada de deudas, sanciones y responsabilidades, que debe expedirse en tres meses. Pedida la certificación, la responsabilidad queda limitada a lo que figure en ella; y si se expide sin mencionar nada, o no se facilita en plazo, el solicitante queda exento. Si no se pide, en cambio, la responsabilidad alcanza también a las sanciones. El contrato prevé la certificación equivalente de la Seguridad Social, la conformidad anticipada del transmitente, campos para las fechas de solicitud y una casilla expresa de renuncia para quien decida no esperarlas.
• Ley aplicable, jurisdicción y firmas — negociación previa, Tribunales de Instancia de la localidad pactada y firma en dos ejemplares.

Fácil de adaptar a tus necesidades

Las casillas de verificación y los campos funcionan en Microsoft Word, Google Docs y LibreOffice. Detalla los elementos incluidos, decide quién asume la subida de renta, marca el supuesto fiscal que corresponda y fija las fechas de solicitud de las certificaciones antes de cerrar el precio.

Formato y extensión

Disponible para descargar como archivo Word (.docx) y en formato PDF. 6 páginas, tamaño A4.