Carta de intenciones para compraventa de empresa (LOI) — Modelo editable

Esta carta de intenciones documenta el propósito de adquirir las participaciones o acciones de una sociedad objetivo antes de abrir el due diligence y redactar el contrato definitivo. En un documento de este tipo todo depende de una cosa: saber exactamente qué obliga y qué no. Aquí ese reparto está escrito cláusula por cláusula y no admite duda.

¿Para quién es esta plantilla?

Para potenciales compradores y vendedores de empresas que quieren fijar los términos esenciales de la negociación antes de iniciar la revisión y la redacción del Share Purchase Agreement.

¿Qué incluye la plantilla?

El acuerdo se estructura en once cláusulas:

• Partes — datos del potencial comprador, del potencial vendedor y de la sociedad objetivo, con representante legal.
• Naturaleza del documento y cláusulas vinculantes — el documento no obliga a consumar la operación y ninguna parte puede exigir a la otra que la cierre ni reclamarle indemnización por no hacerlo. El reparto es expreso: las cláusulas 3 (descripción de la operación), 4 (precio indicativo) y 5 (due diligence y calendario) son indicativas y no vinculantes; las cláusulas 2, 6 (confidencialidad), 7 (exclusividad), 8 (gastos), 9 (vigencia) y 10 (ley aplicable) son vinculantes desde la firma. Esta cláusula 2, que hace el reparto, es ella misma vinculante.
• Descripción de la operación — porcentaje del capital a adquirir, con el 100 % como opción por defecto, y la previsión de instrumentarla mediante un Share Purchase Agreement con declaraciones y garantías, condiciones suspensivas e indemnización.
• Precio indicativo y estructura — valoración indicativa de la sociedad (enterprise value) y precio indicativo de las participaciones (equity value), sujeto a ajustes tras el due diligence por deuda financiera neta, capital circulante y contingencias.
• Due diligence y calendario — acceso a información corporativa, contable, fiscal, laboral, contractual y regulatoria, con campos para el plazo de la revisión, la fecha prevista de firma del contrato definitivo y la de cierre.
• Confidencialidad (vinculante) — sobre el acuerdo y la información intercambiada durante la negociación y la revisión, extendida a asesores y colaboradores, con una duración mínima de dos años.
• Exclusividad (vinculante) — el vendedor se abstiene de iniciar, continuar o fomentar negociaciones con terceros sobre la transmisión total o parcial de las participaciones o de activos significativos durante la vigencia.
• Gastos (vinculante) — cada parte asume sus propios gastos de asesoría, con independencia del resultado de la operación.
• Vigencia y terminación (vinculante) — plazo de vigencia, posibilidad de desistir en cualquier momento sin indemnización, y qué sobrevive a la terminación: la confidencialidad durante su propio plazo, el reparto de gastos ya incurridos y la ley aplicable y la jurisdicción. La exclusividad no sobrevive: se extingue con el acuerdo o al agotarse su plazo, lo que antes ocurra.
• Ley aplicable y jurisdicción (vinculante) — legislación española, negociación directa preferente y, en su defecto, Tribunales de Instancia de la localidad pactada.
• Firmas — campos de firma, nombre, cargo y fecha para ambas partes.

Fácil de adaptar a tus necesidades

Los campos se rellenan directamente en Microsoft Word, Google Docs o LibreOffice. Ajusta plazos, importes y porcentajes a la operación que estés negociando, prestando atención al plazo de exclusividad, que es el que de verdad limita al vendedor.

Formato y extensión

Disponible como archivo Word (.docx) y en formato PDF. 4 páginas, tamaño A4.